发布时间：2024-12-21 11:49:58 来源: sp20241221
本报记者 吴晓璐
并购重组是企业进行产业整合、扩大规模、转型升级的重要手段。近年来，监管部门持续推动并购重组市场化改革，发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持上市公司通过并购重组做大做强，服务实体经济转型升级。
10月27日，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》(以下简称《决定》)，延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。
此外，近期多项并购重组改革举措正在推进或酝酿中，定向可转债重组规则正在征求意见，“小额快速”审核机制也将继续优化，提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策酝酿待出……改革将层层深入，提高并购重组效率，降低重组成本，激活重组市场活力。
“6+1”变“6+3”
提高重组灵活性
近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，多措并举发挥资本市场并购重组主渠道作用。近3年，上市公司年均披露并购重组交易约3000单，交易金额约1.7万亿元。
《决定》明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。从原来的“6个月有效期+1个月的延长期”改为“6个月有效期+3个月的延长期”
全面注册制改革后，上市公司并购重组审核问询时间明确，审核效率大幅提升。但是，在实践中，发股类重组项目审核时间受到项目复杂性、资料完备性等多种因素的影响。
中央财经大学副教授、资本市场监管与改革研究中心副主任郑登津对《证券日报》记者表示，延长财务资料有效期，可以为上市公司提供更大的灵活性，更大的时间窗口使得在某些外部因素(如市场环境、政策变动等)导致的延误情况下，公司不必因财务资料过期而重新准备和提交财务资料，有助于降低上市公司的重组成本，提高审核效率，加速整个重组进程，对于促进资本市场的活跃度、稳定市场预期、降低市场不确定性和增强投资者信心具有积极意义。
此外，《决定》明确相关配套措施，经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，要求上市公司补充披露交易标的截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况；同时强化中介机构“看门人”职责，要求独立财务顾问就交易标的报告期期后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。
丰富融资工具
提高重组效率
此外，证监会表示，将持续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组“小额快速”审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，进一步营造并购重组良好市场环境。
目前，定向可转债重组规则已经公开征求意见。9月15日，证监会就《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则(征求意见稿)》(简称《规则》)公开征求意见，推动定向可转债试点转常规，提高重组市场活力与效率。
在市场人士看来，作为资本市场的一项创新工具，定向可转债自2018年推出以来，实际落地案例不多，其中一个原因便是前期没有明确的规则，不便于中介机构设计方案。未来，随着规则落地，有望激励更多公司利用定向可转债这一工具实施重组。
华商律所执行合伙人齐梦林表示，定向可转债兼具“股权型”和“债权性”的双重功能，能够为交易双方提供更多元的选择，对于特定投资者适用，有利于提高重组市场活力与效率。
郑登津表示，支持上市公司利用定向可转债进行重组，可以降低其融资成本，提高资本使用效率，增强资本结构，提高财务稳健性，同时通过为定向可转债设置适当的转换价格，也可以激励投资者和公司管理层共同努力助力公司价值增长，这也有助于提高资本市场的流动性，为实体经济提供更为稳健的金融支持。
“小额快速”审核机制，即满足一定条件的重组，在申请文件受理后，交易所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议。据公开资料，全面注册制实施后，主板首单“小额快速”重组项目长龄液压审核用时仅28日，从获受理到注册生效，用时50天，不到2个月。
郑登津认为，优化重组“小额快速”审核机制，有助于提高审核效率，提高市场活跃度，可以从四方面入手，首先，简化审核程序，对于小额项目减少非关键的审核步骤，简化整体的审核流程，从而缩短审核时间。其次，调整审核标准，为小额项目提供更为宽松的审核环境，并提供更为明确和详细的申请和审核指导。再次，对于符合特定条件的项目，实行“绿色通道”等优先审核机制。最后，应用技术支持，利用数字化工具和自动化系统等现代技术，加速审核流程，提高审核效率。
优化科技型企业估值方式
提高重组市场活力
适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强，也是下一步改革重点。
某券商投行人士对记者表示，目前，监管部门对科技类企业在重组时的估值审核处于两难状态，一方面，近年来监管部门对上市公司“三高(高估值、高溢价、高业绩承诺)”并购重点关注，市场“三高”现象有所缓解。如果允许科技类企业高估值，可能再次出现“三高”问题；另一方面，如果科技企业估值太低，会影响其出售意愿，或无法满足其融资需求。
市场人士认为，可以优化轻资产科技型企业的估值方法。齐梦林表示，目前市场上通行的财务估值方法包括收益法、成本法等估值方法，比较注重实务资产，对于轻资产科技创新企业的估值缺乏更为科学有效的方法，导致轻资产科技型企业的估值难以得到实务资产的支持，评估机构从审慎角度一般难以给出合理的估值。对于轻资产科技创新企业的估值应当充分借鉴海外成熟资本市场的经验，丰富评估方法，为合理反映轻资产科技创新企业的估值提供基础依据。
今年以来，并购重组活跃度有所下降。据Wind数据统计显示，截至10月27日，今年以来，97家上市公司发布重大重组事件，同比有所下降。在市场人士看来，监管部门推进的并购重组系列改革举措，有望提高重组市场活力与效率。
齐梦林表示，并购重组是上市公司高质量发展的重要手段，深化并购重组市场改革可以激发存量资本市场的活力，通过如上述优化重组“小额快速”审核机制等，提高审核效率，助力上市公司高质量地做大做强，同时为科技型企业提供除IPO外的多元化参与资本市场的路径。
郑登津表示，首先，深化并购重组市场化改革是构建完善的多层次资本市场的要求，有助于提高资源配置效率，助力上市公司打造核心竞争力。其次，有助于提高上市公司的运营效率，促进技术创新，助力产业升级。最后，合理的并购重组可以优化上市公司的资本结构，提高资本使用效率，降低财务风险。（证券日报） 【编辑:邵婉云】